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TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA VENTA DE MERCADERÍA

 

APLICABILIDAD 

  • Estos términos y condiciones de venta (estos "Términos") rigen todas las operaciones de Venta de mercadería entre ASPECTA NORTH AMERICA LLC ("Vendedor") y un Comprador.  El Vendedor y Comprador se identifican en conjunto como las Partes.  Al hacer un pedido de Mercadería con el Vendedor, el Comprador por el presente acepta y está de acuerdo con estos términos.  Si las Partes han celebrado un contrato por escrito que incluya la venta de Mercadería amparada por estos Términos, los términos y condiciones del contrato prevalecerían si contradicen estos Términos. El Vendedor puede modificar estos términos en cualquier momento al publicar los términos actualizados en su sitio web.

  • Estos Términos tienen precedencia sobre cualquier término o condición general de compra del Comprador en todos los casos. El cumplimiento del pedido de Mercadería del Comprador no constituye la aceptación de ningún término y condición por parte del Comprador y no tiene el propósito de modificar ni enmendar estos Términos.

ENTREGA DE LA MERCADERÍA; CANTIDADES

  • La aceptación del pedido de compra del Comprador queda sujeta a la disponibilidad de la Mercadería. El Vendedor no será responsable de ningún tipo de demora o incumplimiento en el envío o la entrega.  En caso de que la Mercadería solicitada no se entregue, el único recurso del que dispone el Comprador es solicitarle al Vendedor el reemplazo de la Mercadería.

  • El Vendedor puede, a su entera discreción y sin responsabilidad ni penalidad, hacer envíos parciales de la Mercadería. Cada envío se considerará como una venta por separado, y el Comprador deberá pagar por las unidades enviadas independientemente de si ese envío satisface el pedido de compra del Comprador en su totalidad o en parte.  

  • La cantidad de cualquier envío de Mercadería conforme a lo que registró el Vendedor al momento del despacho desde el domicilio comercial del Vendedor es evidencia concluyente de la cantidad recibida por el Comprador contra entrega a menos que el Comprador puede proporcionar alguna evidencia concluyente de lo contrario.

  • Si el Vendedor le entrega al Comprador una cantidad de Mercaderia hasta el diez por ciento (10%) por encima o por debajo de la cantidad establecida en la Confirmación de venta, el Comprador no tiene derecho a objetar o rechazar la Mercadería ni ninguna parte de ella utilizando como justificativo la mercadería en exceso o faltante y deberá pagar esa Mercadería al precio fijado en la Confirmación de venta y ajustado por la regla de prorrata.

  • El Vendedor debe entregarle la Mercadería al Comprador según lo especificado en el pedido de compra o en la factura (el "Punto de entrega") conforme a los métodos estándar de embalaje y envío de la Mercadería del Vendedor. El Comprador deberá recibir la entrega de la Mercadería cuando obtenga del Vendedor o de la compañía de fletes independiente el aviso por escrito de que la Mercadería se entregó en el Punto de entrega ("Fecha límite de aceptación de la entrega"). El Comprador será responsable de todos los costos de carga y deberá proporcionar el equipo y la mano de obra razonablemente adecuados para la recepción de la Mercadería en el Punto de entrega; además, deberá completar la descarga de inmediato y liberar todo el equipo de transporte para que el Vendedor no sufra demoras ni incurra en otros gastos. 

  • A partir de la Fecha límite de aceptación de la entrega o la recepción real por parte del Comprador de la Mercadería entregada, lo que ocurra primero: (i) el riesgo de pérdida de la Mercadería pasa al Comprador, (ii) la Mercadería se considerará como entregada al Comprador y (iii) el Comprador será responsable de todos los costos de almacenamiento y seguro relacionados con la Mercadería.

DERECHO DE PROPIEDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA 

  • El derecho de propiedad y el riesgo de pérdida pasará al Comprador una vez que se reciba la Mercadería en el Punto de entrega. Como garantía accesoria del pago del precio de compra de la Mercadería, por el presente el Comprador le otorga al Vendedor el derecho de retención y el derecho real de garantía y todos los derechos, propiedad e intereses que el Comprador tiene en virtud de y respecto a la Mercadería, donde sea que se encuentre, ya existente o que pueda surgir o adquirirse en algún momento, así como a todas las accesiones relacionadas y los reemplazos o modificaciones, además de todas las ganancias (incluidos los ingresos de seguros) de lo mencionado anteriormente. El derecho real de garantía que se otorga conforme a esta disposición constituye una garantía de pago que el Vendedor puede perfeccionar de acuerdo al Código Comercial Uniforme vigente.

ACTOS U OMISIONES POR PARTE DEL COMPRADOR

  • Si el accionar por parte del Vendedor en relación a la Venta de la Mercadería se ve interrumpido o demorado por algún acto u omisión del Comprador o sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados, no se considerará que el Vendedor está incumpliendo con sus obligaciones ni de ninguna otra manera será responsable de los costos, cargos o pérdidas en que hubiere incurrido o le hayan sido imputados al Comprador, en cada caso, en la medida en que surja directa o indirectamente de tal  interrupción o demora.
     

INSPECCIÓN Y RECHAZO DE MERCADERÍA IRREGULAR

  • El Comprador deberá inspeccionar la Mercadería apenas la recibe.  Se considerará que el Comprador ha aceptado la Mercadería a menos que le notifique por escrito al Vendedor sobre alguna Mercadería irregular o pérdida en tránsito a más tardar siete (7) días después de la entrega y proporcione algún tipo de evidencia por escrito u otro documento según lo solicite el Vendedor. "Mercadería irregular" significa lo siguiente solamente: (i) un producto enviado que es diferente de lo que se especifica en el pedido de compra del Comprador o (ii) la etiqueta o el embalaje del producto identifica incorrectamente su contenido. 

  • Si el Comprador le notifica a tiempo al Vendedor sobre alguna Mercadería irregular, el Vendedor, a su entera discreción, (i) deberá reemplazar esa Mercadería irregular por Mercadería que cumpla los requisitos necesarios o (ii) deberá acreditar o reembolsar el Precio de la Mercadería irregular, junto con cualquier otro gasto de envío y manipulación en que haya incurrido el Comprador en relación con ello. Con la colaboración del Comprador, el Vendedor deberá organizar la devolución o disposición de la Mercadería irregular. Si el Vendedor opta por reemplazar la Mercadería irregular, el Vendedor deberá enviarle al Comprador la Mercadería de reemplazo conforme a estos términos después de recibir de parte del Comprador la Mercadería irregular.  El Comprador reconoce y acepta que las soluciones establecidas en esta Sección 5(b) son los únicos recursos con que cuenta el Comprador para la entrega de la Mercadería irregular. Salvo se indique lo contrario en esta sección, la venta de la Mercadería al Comprador se realiza de manera unilateral y el Comprador no tiene derecho a devolverle al Vendedor ninguna Mercadería que le haya comprado.

CONDICIONES DE PAGO  

  • A menos que se convenga lo contrario por escrito, el Comprador deberá pagarle al Vendedor todos los montos facturados conforme a las condiciones de pago estándar acordadas entre las partes después de que reciba la factura de parte del Vendedor. El Comprador deberá hacer todos los pagos de conformidad con el presente documento mediante cheque, ACH o transferencia electrónica y en dólares estadounidenses.

  • El Comprador deberá pagar intereses sobre todos los pagos atrasados al tipo de interés mínimo del 1.5% por mes o al tipo de interés más alto que permita la ley vigente, calculado a diario y compuesto mensualmente. El Comprador deberá reembolsarle al Vendedor todos los costos en los que incurra al cobrar los montos atrasados o por pagar, que incluyen, entre otros, los honorarios razonables de los abogados. Además de todos los demás recursos disponibles conforme a estos términos o a la ley, el Vendedor tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Mercadería y cancelar la Mercadería en tránsito si el Comprador no cumple con el pago de los montos a su vencimiento según lo estipulado en el presente y  si este incumplimiento continúa durante cinco (5) días después del aviso por escrito correspondiente.

  • El Comprador no deberá retener ni cancelar el pago de ningún monto vencido y a pagar por el hecho de que surja alguna reclamación o disputa con el Vendedor, ya sea que esté relacionada con un supuesto incumplimiento, quiebra o cualquier otro motivo inherente al Vendedor.

 GARANTÍA LIMITADA  

  • Salvo que se especifique en la sección 10(b), la única garantía aplicable a los productos del Vendedor adquiridos por el Comprador es la que se especifica en la política de garantía del Vendedor vigente al momento de la venta, la cual está disponible en el siguiente enlace: www.aspectaflooring.com.    

  • Los productos fabricados o suministrados por un tercero ("Productos de terceros") pueden venderse junto con la Mercadería. Los Productos de terceros no están cubiertos por la garantía del Vendedor a la que se hace referencia en la Sección 11(a). Para evitar cualquier duda, EL VENDEDOR NO REALIZA NINGÚN TIPO DE DECLARACIÓN NI OFRECE GARANTÍA ALGUNA EN RELACIÓN A PRODUCTOS DE TERCEROS, LO QUE INCLUYE (i) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, (ii) GARANTÍA DE ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, (iii) GARANTÍA DE PROPIEDAD O (iv) GARANTÍA CONTRA LA VIOLACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO, YA SEA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA POR NORMATIVA, CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, PATRÓN DE CONDUCTA, USO MERCANTIL O CUALQUIER OTRO.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD  

  • EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE FRENTE AL COMPRADOR O ALGÚN TERCERO DE LA PÉRDIDA DE USO, INGRESOS O GANANCIAS O LA PÉRDIDA DE DATOS O DEPRECIACIÓN NI DE NINGÚN DAÑO RESULTANTE, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO YA SEA QUE SURJA DEL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), O ALGÚN OTRO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI ESTOS DAÑOS ERAN PREVISIBLES Y EL VENDEDOR HABÍA SIDO INFORMADO DE QUE PODÍAN OCURRIR, Y SIN PERJUICIO DEL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PROPÓSITO FUNDAMENTAL ACORDADO U OTRO.

INDEMNIZACIÓN  

  • El Comprador deberá reembolsar, indemnizar, defender y proteger al Vendedor y a sus procuradores, sucesores, cesionarios legítimos y filiales, y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, accionistas y gerentes (cada uno, "Parte indemnizada") de y contra todo daño, juicio, reclamación, responsabilidad, costo, gasto, incluidos los honorarios razonables de los abogados, multa, penalidad o sanción que surja, incluso de terceros, directa o indirectamente de (i) cualquier incumplimiento de las condiciones, declaraciones, garantías, compromisos u obligaciones conforme al presente por parte del Comprador, (ii) cualquier garantía adicional modificada, declaración o acuerdo hecho por el Comprador que no cumpla con las garantías publicadas de la Mercadería y (iii) cualquier contaminación o daño a la calidad, condición o embalaje de la Mercadería ocasionada por el Comprador, excepto en la medida en que se atribuya a negligencia grave, conducta impropia deliberada o mala fe de cualquiera de las Partes indemnizadas. El Vendedor no tiene la obligación de cancelar o de otro modo conciliar las reclamaciones de un tercero contra alguna de las Partes indemnizadas sin el consentimiento previo por escrito de la Parte involucrada.

CUMPLIMIENTO DE LA LEY 

  • El Comprador deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas vigentes, incluidas las licencias y los permisos. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la Venta o reventa de la Mercadería. El Comprador asume plena responsabilidad de los envíos de Mercadería que requieren despachos aduaneros de importación exigidos por el gobierno. El Vendedor puede finalizar o cancelar cualquier pedido abierto de Mercadería en caso de que alguna autoridad gubernamental imponga derechos compensatorios o contra la venta a precios deslealmente bajos ("antidumping") o cualquier otro derecho o penalidad sobre la Mercadería.

FINALIZACIÓN 

  • Además de los recursos que pueden ofrecerse conforme a estos Términos, el Vendedor puede cancelar cualquier pedido abierto de Mercadería de inmediato tras la notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (a) no paga el monto a su vencimiento, (b) no cumplió con alguno de estos Términos o de otro modo no actuó en virtud de ellos, ya sea en su totalidad o en parte, o (c) se vuelve insolvente, presenta la la declaración de quiebra o da inicio o ya inició los procesos relacionados con la quiebra, administración judicial, reorganización o asignación del beneficio a los acreedores.  El Comprador no puede cancelar ningún pedido una vez realizado salvo que exista una acuerdo con el Vendedor a entera discreción del Vendedor.

EXENCIONES 

  • Ninguna exención del Vendedor de alguna de las disposiciones de estos términos entrará en vigor a menos que se establezca explícitamente por escrito y sea firmada por el Vendedor. El hecho de no ejercer, o que se demore en ejercer, alguno de los derechos, recursos, poder o privilegio que surja de estos términos o conforme a derecho se entiende, o puede interpretarse, como una exención de lo expuesto en el presente. El hecho de no ejercer de manera exclusiva o parcial un derecho, recurso, poder o privilegio en lo sucesivo no será impedimento para ejercer cualquier otra facultad u otra anexa que sea parte del mismo ni de ejercer algún otro derecho, recurso, poder o privilegio.

CONFIDENCIALIDAD  

  • Las Partes aceptan mantener la confidencialidad de estos términos y tomar las medidas de cuidado razonables para no divulgar la información confidencial y de propiedad de la otra parte.

CAUSA DE FUERZA MAYOR 

  • El Vendedor no será responsable ante el Comprador ni se considerará que incumplió o quebrantó sus obligaciones en caso de falla o demora en la ejecución o implementación de alguno de los términos cuando y en la medida en que esta falla o demora sea ocasionada o resulte de actos o circunstancias que escapan al control razonable del Vendedor, incluidas, entre otras, desastres naturales, inundación, incendio, terremoto, explosión, acciones gubernamentales, guerra, invasión u hostilidades (ya sea que se declare la guerra o no), amenazas o actos terroristas, disturbios u algún otro tipo de tensión civil, emergencia nacional, revolución, insurrección, epidemia, pandemia, emergencia de salud pública, bloqueos, huelgas o alguna otra disputa laboral (ya sea que esté o no relacionada con la fuerza laboral de alguna de las partes), demoras ocasionadas por el ejercicio de la autoridad gubernamental o civil, o restricciones o demoras que afectan a las compañías de transporte o la incapacidad o demora para obtener suministros con los materiales adecuados o apropiados, interrupción en las telecomunicaciones o los materiales, o corte de energía.

ASIGNACIÓN 

  • El Comprador no deberá asignar ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus responsabilidades en relación a la Venta de Mercadería sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Cualquier asignación o delegación presunta que viole esta Sección queda nula y sin valor. Ninguna asignación o delegación eximirá al Comprador de alguna de sus obligaciones frente al Vendedor.

RELACIÓN ENTRE LAS PARTES

  • La relación entre las partes es de contratistas independientes. El contenido de estos términos no debe entenderse como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u alguna otra forma de alianza comercial, relación laboral o fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para celebrar un contrato o vincular a la otra parte de ninguna forma ni en asunto alguno.

SIN FRANQUICIA 

  • La relación que se crea mediante la Venta de Mercadería protegida por estos términos no es, ni en ningún momento las partes la entendieron como un derecho de Agfa a otorgar una franquicia al Distribuidor. Ningún estatuto, ley, regulación o norma federal o estatal que rigen las franquicias será considerado por las partes para que se aplique a esta relación; de la misma manera en que ningún estatuto, ley, regulación o norma sobre franquicias se considerará para aplicarse a la formación, operación, administración o finalización de la relación entre las Partes.

LEY VIGENTE Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS  

  • Esta Venta de Mercadería como también cualquier disputa entre las Partes se regirá conforme a la legislación de Delaware sin que tengan efecto las disposiciones establecidas en materia de conflictos de leyes.  En caso de que las Partes no puedan resolver una disputa y reclamación de forma amistosa, las Partes por el presente aceptan intentar resolver la disputa de buena fe mediante mediación en primer lugar, antes de recurrir a un proceso judicial. La mediación se llevará a cabo en el Condado de Fairfield, Connecticut, y estará a cargo de un mediador elegido por el Vendedor. Las Partes renuncian a sus derechos de juicio por jurado en el caso de las disputas que surjan de las transacciones contempladas en estos términos o estén relacionadas con ellas. Las Partes acuerdan de manera irrevocable e incondicionalmente que no iniciarán ninguna acción, litigio o proceso judicial de ningún tipo contra la otra Parte que surja o esté relacionada de forma alguna con la Venta de Mercadería en ninguna jurisdicción que no sean los tribunales federales y estatales del condado de Fairfield, en el Estado de Connecticut. Cada una de las Partes se sujeta irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción exclusiva de Connecticut.  Cada una de las Partes acepta que un juicio final en cualquier procedimiento, litigio o proceso judicial de este tipo es concluyente y puede aplicarse en otras jurisdicciones por demanda con base en la sentencia o de alguna otra manera conforme a lo dispuesto por ley.

APLICABILIDAD 

  • Si alguna de las cláusulas o disposiciones de estos términos no es válida, legal o aplicable en alguna jurisdicción, esta invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará ninguna otra cláusula o disposición de estos términos ni anulará o dejará sin efecto esa cláusula o disposición en alguna otra jurisdicción.